外资并购新分野
“外国资本力量对于中国医药企业生存和发展所起的作用正在被放大，以至于我们对它的情感变得复杂而微妙。”
9月8日，第10届国际投资贸易洽谈会在厦门召开，来自全球60多个国家的数百家引资和投资机构参会。与会人士都知道：同一天，商务部一个月前发布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》(下称“新规”)正式开始施行。因此，在投洽会的几十场论坛中，“2006中国企业跨国并购高峰会”格外引人注意。
新规对于医药行业影响如何？新规是否预示着医药行业吸收外资的大门正在收窄？业内人士对此不尽赞同：“新规目的是提升中国外资并购政策的透明度和清晰性，将使外资并购的具体操作更加规范。应该说这是中国医药行业利用外资政策的一次调整，可以使我们理性地看待外资并购。”
过去十几年来，中国一直是吸引外资最多的发展中国家。如果是几年前，医药行业外资并购的话题很容易演变为“如何吸引外资投入”的讨论，而此时“理性看待外资并购”则像是一个伪命题。随着市场的推进，最近几年，中国医药企业通过行政或资本力量神勇、热情地奔走在并购道路上，但由于种种原因效果不佳，外资却日渐成为中国医药行业的并购主角：帝斯曼注资华北制药集团，美国华平资本投资哈药集团，博士伦2亿美元收购福瑞达……外国资本力量对于中国医药企业生存和发展所起的作用正在被放大，以至于我们对它的情感变得复杂而微妙。
, 百拇医药
审批尺度收紧
商务部是中国市场开放、推动外商投资发展的主推力量。但由于近年来外资大型收购引起的诸多国有资产流失、垄断问题和经济安全等论争与质疑，面对来自社会各层面的压力，商务部的并购新规在审批问题上收紧了口袋。
具体到医药行业，新规的主要影响在于：第一，对外资企业境内并购的对象进行更为严格的约束，对于外资介入医药行业主导企业可能造成的过度集中、排除或限制竞争，强化了审批环节和反垄断审查。
根据新规，并购方在中国医药市场年营业额超过15亿元的和市场占有率达20%的，并购导致一方市场占有率达到25%或者一年内连续并购10家企业的，都必须向商务部和工商总局报告。外国投资者并购境内企业，凡涉及医药主导企业实际控制权转移的，不论投资额大小，当事人应向商务部进行申报。这意味着，基本将稍具规模的外资收购皆置于商务部的审批范围之内。在此之前，只有投资额在3000万美元以上的项目，才必须向中央部门报批。
, 百拇医药
“我们上半年监测到的医药行业并购事件有4件，披露价格的总额是3600万美元。与能源等其他行业相比较，医药行业的外资并购事件规模较小，平均涉及的金额900万美元，全资收购的事件较少。这与目前中国医药行业的行业特性相关。”专业从事创投研究的清科集团2006年开始监测医药行业的并购事件，该集团负责人如是表示。
第二，对医药外资并购的操作环节，特别是对股权置换、“红筹”模式等技术细节，进行了更为细致的规定。
新规首次明确了在外资并购中可以使用股权置换的办法，保障正常的资本并购案顺利进行，这不仅扩大了支付手段，亦可减少很多交易的成本。据悉，海正药业目前正在与美国Vivo基金探讨股权合作。
“红筹”模式，指内资企业在境外(多为开曼群岛、维尔京群岛、百慕大等离岸中心)成立SPV(特殊目的公司)，再由其收购境内资产，最终到境外上市或私募资本。“红筹”模式一向被国内医药企业看作是海外上市的绿色通道，但也使得众多海外上市公司游离于监管之外。原来的规定是依投资额的大小，根据审批权限，大部分项目可以在市一级、区一级政府获批。新规要求“红筹”模式返程收购均须报商务部审批；将离岸SPV环节纳入审批，SPV设立的外商投资企业由境内主体所实际控制，不享受外商投资企业优惠待遇。
, 百拇医药
这将加大“红筹”模式的时间与资金成本，考虑通过这条捷径海外上市的医药企业将经受更多考验。
守护品牌价值
中国企业竞争力课题组组长李磊说：“如果谈中国医药市场的外资并购将会如何发展，首先要知道外资看重的是什么。我们漂亮的GMP厂房，或者是GSP仓库，外资是没有兴趣的。他们感兴趣的是品牌价值、市场渠道、研发力量。”
武汉新兰德分析师余凯也认同此观点，他说：“之前医药企业的合资门槛并不高，众多的跨国巨头们进入中国市场多年，对于中国市场很了解。外资的中国战略正在悄然发生变化，而这种变化是循序渐进的。他们的诉求先是销售渠道，接着是品牌影响力。”
新规规定：外国投资者并购境内企业，导致拥有“驰名商标”或“中华老字号”的境内医药企业实际控制权转移的，申报程序升级至商务部。据商务部“振兴老字号工程”，希望在三年内全国能够认定1000家“中华老字号”。8月23日，由中国品牌研究院推出了“首届中华老字号品牌价值百强榜”，百强老字号的品牌总价值为460.74亿元。据了解，这是国内首次对中华老字号的品牌价值进行的评估调查。而从上榜中华老字号的行业分布来看，中医药行业最多，达到31个，其中同仁堂以29.55亿元的品牌价值名列榜首。百强榜单显示，品牌价值名列前10位的医药企业就包括同仁堂、云南白药、王老吉、桐君阁等4家。
“之前有很多的境外资本对于收购中药老字号非常感兴趣，包括云南白药、片仔癀这些优质的中药企业，但估价并不高，这并不是这些老字号真实价值的体现。新规对于保护这些中华老字号来说，非常必要。”兴业证券分析师王斌说。
不能回避的是，估价不高是由内外资的资本实力相差悬殊的现实造成的，这也使得这些老字号企业在强势的境外资本面前显得十分脆弱。领先的中药企业有悠久的历史、丰富的文化内涵、巨大的潜力，这都构成了其品牌价值。
医药经济报2006年 第107期, 百拇医药(郭望)
9月8日，第10届国际投资贸易洽谈会在厦门召开，来自全球60多个国家的数百家引资和投资机构参会。与会人士都知道：同一天，商务部一个月前发布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》(下称“新规”)正式开始施行。因此，在投洽会的几十场论坛中，“2006中国企业跨国并购高峰会”格外引人注意。
新规对于医药行业影响如何？新规是否预示着医药行业吸收外资的大门正在收窄？业内人士对此不尽赞同：“新规目的是提升中国外资并购政策的透明度和清晰性，将使外资并购的具体操作更加规范。应该说这是中国医药行业利用外资政策的一次调整，可以使我们理性地看待外资并购。”
过去十几年来，中国一直是吸引外资最多的发展中国家。如果是几年前，医药行业外资并购的话题很容易演变为“如何吸引外资投入”的讨论，而此时“理性看待外资并购”则像是一个伪命题。随着市场的推进，最近几年，中国医药企业通过行政或资本力量神勇、热情地奔走在并购道路上，但由于种种原因效果不佳，外资却日渐成为中国医药行业的并购主角：帝斯曼注资华北制药集团，美国华平资本投资哈药集团，博士伦2亿美元收购福瑞达……外国资本力量对于中国医药企业生存和发展所起的作用正在被放大，以至于我们对它的情感变得复杂而微妙。
, 百拇医药
审批尺度收紧
商务部是中国市场开放、推动外商投资发展的主推力量。但由于近年来外资大型收购引起的诸多国有资产流失、垄断问题和经济安全等论争与质疑，面对来自社会各层面的压力，商务部的并购新规在审批问题上收紧了口袋。
具体到医药行业，新规的主要影响在于：第一，对外资企业境内并购的对象进行更为严格的约束，对于外资介入医药行业主导企业可能造成的过度集中、排除或限制竞争，强化了审批环节和反垄断审查。
根据新规，并购方在中国医药市场年营业额超过15亿元的和市场占有率达20%的，并购导致一方市场占有率达到25%或者一年内连续并购10家企业的，都必须向商务部和工商总局报告。外国投资者并购境内企业，凡涉及医药主导企业实际控制权转移的，不论投资额大小，当事人应向商务部进行申报。这意味着，基本将稍具规模的外资收购皆置于商务部的审批范围之内。在此之前，只有投资额在3000万美元以上的项目，才必须向中央部门报批。
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“我们上半年监测到的医药行业并购事件有4件，披露价格的总额是3600万美元。与能源等其他行业相比较，医药行业的外资并购事件规模较小，平均涉及的金额900万美元，全资收购的事件较少。这与目前中国医药行业的行业特性相关。”专业从事创投研究的清科集团2006年开始监测医药行业的并购事件，该集团负责人如是表示。
第二，对医药外资并购的操作环节，特别是对股权置换、“红筹”模式等技术细节，进行了更为细致的规定。
新规首次明确了在外资并购中可以使用股权置换的办法，保障正常的资本并购案顺利进行，这不仅扩大了支付手段，亦可减少很多交易的成本。据悉，海正药业目前正在与美国Vivo基金探讨股权合作。
“红筹”模式，指内资企业在境外(多为开曼群岛、维尔京群岛、百慕大等离岸中心)成立SPV(特殊目的公司)，再由其收购境内资产，最终到境外上市或私募资本。“红筹”模式一向被国内医药企业看作是海外上市的绿色通道，但也使得众多海外上市公司游离于监管之外。原来的规定是依投资额的大小，根据审批权限，大部分项目可以在市一级、区一级政府获批。新规要求“红筹”模式返程收购均须报商务部审批；将离岸SPV环节纳入审批，SPV设立的外商投资企业由境内主体所实际控制，不享受外商投资企业优惠待遇。
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这将加大“红筹”模式的时间与资金成本，考虑通过这条捷径海外上市的医药企业将经受更多考验。
守护品牌价值
中国企业竞争力课题组组长李磊说：“如果谈中国医药市场的外资并购将会如何发展，首先要知道外资看重的是什么。我们漂亮的GMP厂房，或者是GSP仓库，外资是没有兴趣的。他们感兴趣的是品牌价值、市场渠道、研发力量。”
武汉新兰德分析师余凯也认同此观点，他说：“之前医药企业的合资门槛并不高，众多的跨国巨头们进入中国市场多年，对于中国市场很了解。外资的中国战略正在悄然发生变化，而这种变化是循序渐进的。他们的诉求先是销售渠道，接着是品牌影响力。”
新规规定：外国投资者并购境内企业，导致拥有“驰名商标”或“中华老字号”的境内医药企业实际控制权转移的，申报程序升级至商务部。据商务部“振兴老字号工程”，希望在三年内全国能够认定1000家“中华老字号”。8月23日，由中国品牌研究院推出了“首届中华老字号品牌价值百强榜”，百强老字号的品牌总价值为460.74亿元。据了解，这是国内首次对中华老字号的品牌价值进行的评估调查。而从上榜中华老字号的行业分布来看，中医药行业最多，达到31个，其中同仁堂以29.55亿元的品牌价值名列榜首。百强榜单显示，品牌价值名列前10位的医药企业就包括同仁堂、云南白药、王老吉、桐君阁等4家。
“之前有很多的境外资本对于收购中药老字号非常感兴趣，包括云南白药、片仔癀这些优质的中药企业，但估价并不高，这并不是这些老字号真实价值的体现。新规对于保护这些中华老字号来说，非常必要。”兴业证券分析师王斌说。
不能回避的是，估价不高是由内外资的资本实力相差悬殊的现实造成的，这也使得这些老字号企业在强势的境外资本面前显得十分脆弱。领先的中药企业有悠久的历史、丰富的文化内涵、巨大的潜力，这都构成了其品牌价值。
医药经济报2006年 第107期, 百拇医药(郭望)