哈药重组方案仍在讨论 果然有幕后黑洞吗
稳居中国医药行业龙头老大的哈药集团，曾经在资本扩张上走出几步漂亮的棋，投资3000万人民币参股组建“哈药慈航抗肿瘤制药有限公司”、投资471万美元与张家口制药厂和荷兰DSM公司共同组建“张家口帝哈制药有限公司”、收购黑龙江省生物制品一厂等等，都赢得了一片赞誉，然而，去年6月开始酝酿的与华源集团重组却意外地惹出了一场风波。
先是《卖掉哈药》的报道，爆出一枚重磅炸弹，在股市上掀起强大的冲击波，接着，哈药股票遭停牌，华源股份也跟着停牌，再接着，《哈药重组幕后有黑洞》的传言四处扩散……
哈药集团与华源集团的重组似乎应了一句俗话：好事多磨。
尽管有消息说，哈药集团与哈药集团的重组2001年底就有结果，但据哈药集团的董秘说，重组方案至今仍在讨论中。
哈药能否与华源牵手？
, 百拇医药
对于这次重组，哈药集团员工反响强烈，并向传媒反映，哈药集团个别领导不与董事会商量，暗箱操作，将哈药集团以9.7亿元的净资产价格与华源重组，华源控股51%。由于几个董事坚决反对，才迫使个别领导改变了手法，哈药集团部分资产作价9.7亿元，控股44%；哈药职工控股9%；华源集团以5亿元的不良资产加5亿元的资金控股47%，仍是第一大股东。
哈药集团的二十几名干部对记者说：“本来凭哈药现有的资金、现有的品牌、现有的技术和现有的商业信誉，完全可以去兼并或收购其他药厂，几个甚至几十个都应该不成问题。可现在事情倒了过来。哈药集团要廉价卖掉了，真是莫名其妙。”
从哈药公布的资料看，曾在广告上猛砸18个亿的哈药集团的确风头正健，目前该集团拥有1个控股上市子公司、13个全资子公司，稳居中国医药行业老大。其生产西药及中药制剂等6大系列、20多种剂型、1,000多个品种，其中主导产品头孢噻肟钠、头孢唑啉钠、双黄连粉针等产销量均居全国第一位，青霉素钠原粉及粉针产销量居全国第二位。2000年实现工业总产值68亿元、工业增加值12.4亿元、营业收入66.5亿元、利税10亿元，分别比上年同期增长56%、13%、44%和84%，连续三年实现快速跨越式发展。与全国同行业相比，集团的工业总产值和营业收入两项经济指标均居第一位。
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“牛气”的哈药果真被卖掉？
前不久，一向低调的哈药集团董事长、总经理刘存周出来证实，哈药与华源的确进行了接触，并达成基本框架：华源以其控股上市公司华源制药(600656)及其他7家公司，共5.3亿元资产和5亿元现金入主哈药，占有重组后的哈药47%的股权，成为第一大股东。哈尔滨国资局作为哈药集团国有资产所有者持股44%，哈药集团经营层和职工拥有9%。另外，华源还将麾下的两家生物制药公司交给哈药托管。
但刘存周表示，这只是个方案。2002年1月9日的哈药工作会议上，哈药200多名企业经营者、主要部门负责人进行了讨论。1月18日，重组方案提交董事会讨论。会议开了6个小时，没有达成最后意见。
记者也注意到，2001年12月25日，哈药集团曾发表声明：未与任何公司就重组问题签订任何协议，与华源也只是就合作事宜进行过“接触”。
, http://www.100md.com 重组的背后无论是哪种目的，敏感的人会感觉到，由于媒体的关注和监督，重组变得小心翼翼，在众目睽睽之下，敲定重组的这一槌举起来并不轻松。 哈药集团与华源集团的重组前景也迷离难测。
媒体关注的焦点似乎集中在企业经营者的道德风险、内部人控制等问题上，如果集团的公司治理结构合理，监管和监督机制能够有效运行，企业就完全经得起社会的监督。就本次重组来说，与谁合作完全是企业行为，重组只要能达到合法和公允的标准，能够得到所有者、经营者和参与主体的认同，无可厚非。
有业内人士表示，此次重组惹起的风波正是哈药集团展开“危机公关”的一个非常难得的机会，公司可以通过出色的危机公关，重塑公司在投资者和员工心目中的形象，以务实的态度赢得投资者和员工的心。如果管理层希望重组成功，就必须将重组决策透明化，使员工理解重组的现实的好处，以合理的方案打消员工的疑虑，重组的整个过程和实效才最有说服力。
资产估价引争议
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重组方案引起最大的争议是，哈药净资产“定价”9.7亿元合理不合理？
有媒体报道，在此次重组中，哈药以9.7亿的净资产与华源5亿的现金加5亿的不良资产重组，哈药严重隐瞒了自己的资产总量，“闭着眼睛让华源骗”，引发公司员工极大不满，哈药部分员工认为，哈药有形资产和无形资产加起来有80至100亿元，特别是“世一堂制药”等品牌价值没有得到体现。哈药将100多亿元资产折价9亿元廉价出让!
对此，记者电话采访了哈药集团股份有限公司的董秘林本松。他说，净资产9.7亿元只是个估算。资产与净资产是两个不同的概念。哈药剥离优良资产组建股份公司上市后，留给集团公司的债务与历史包袱很重。
据悉，刘存周曾表示，华源与哈药的重组，并不在于谁的股权大，或者谁来控股，而在于形成一种多元化的机制。只有投资主体多元化了，现代企业制度才有可能更加有效的建立。
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对于重组，资产估价问题引发的争议，记者采访了北京证券研发中心长期研究医药行业的研究员李春晖。她说，集团除上市公司以外的资产状况如何，集团并未进行披露，因此无从判断。资产估价要搞清三个问题：首先，华源5亿的资产质量如何，资产是否经过资产评估，增值潜力如何，是否存在担保等其它风险；第二，哈药集团净资产的范围包括那些，盈利状况如何；第三，重组方案中还有其他附带条件没有。目前，这些问题完全没有明确，由于这些问题涉及的面广、环节多，对今后企业的影响大，所以必须持审慎的态度进行确认，在这些问题没有明确前，讨论在重组中哈药集团是否被低估为时尚早。
重组是否存在59现象
此次重组敏感的一个问题是，集团内部传闻，在哈药集团与华源集团重组中，集团个别领导以重组为借口，为自己安排后路。
让刘存周不好表态的是，他今年的确58岁了。
重组是否存在59现象？在重组未果的情况下，无从判断。
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但一位证券市场的研究者告诉记者，这种说法的确击中中国上市公司的软筋。由于上市公司原是国企，法人治理结构不合理，一股独大等问题，容易触发“59现象”。哈药集团虽是上市公司的控股股东，但仍是国企的运行机制，也同样存在董事长对企业的贡献与薪酬不符的问题。
有关人士透露，即将召开的两会将讨论国企领导的年薪问题，如果这个问题得以解决，重组与59现象有关的推测就无法立脚。
哈药：五年跻身世界医药50强？
无论此次哈药与华源的重组结果如何，对于中国医药企业来讲，残酷的现实是，几年内中国制药领域将面临一次大洗牌，强者存、弱者亡。
我国现有制药企业6700多家，2000年完成销售总额仅1509亿人民币，而美国阿斯特拉公司仅“奥美拉唑”一个品种的年销售额就是40亿美元。哈药集团2000年实现的65亿人民币销售业绩，也只是世界药业巨头默克公司1996年全年销售额的6%。至于中国医药企业在研发上的投入，更难望国际巨头项背。
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近两年来国内的医药企业明显加快了资本运营的步伐，大型医药集团频频传出重组的消息，广药重组白云山、南京医药与金陵制药合并、华北制药与石药之间的合作等。2001年底，业内又传出了哈药集团与华源协商重组的新闻。
与华源集团的重组，董事长刘存周的期望是：强强联合，优势互补，通过资本运营，实现产权主体的多元化，真正与国际医药行业接轨，未来跨入世界制药50强。
闽发证券研发部研究员吴剑接受记者采访时表示：哈药选择重组的方式是有其必要性的。在加入WTO的大背景下，国内的医药企业或多或少都已经开始感受到未来的竞争压力。规模小、技术水平差是国内医药企业共同的缺陷。如果不能自立自强、有所作为，数年后很多企业就可能沦为外国企业的打工者，或是在市场上销声匿迹。
重组方案是关键
哈药集团重组如何规避风险？有学者对其重组对象、重组方案和时机的选择提出建议。北京证券研发中心的李春晖认为，单就华源集团在制药方面的能力来看，十分有限，由于集团并未公布这一部分的业务比重，所以只能以其四家上市公司情况作出判断。在四家公司中，只有华源制药属制药行业，根据2001年中报披露的情况来看，公司制药业务收入仅为1.8亿元，净利润仅为915万元。从集团整体的情况看，其生命科学仅为四大新兴产业之一，而且集团业务极度分散，关联度较低，不知其在医药业中强在何处，更不理解优势互补能够体现在何处。从哈药集团公布的公开资料中可见，集团在药品生产、营销体系的经营非常成功，进行联合后成效如何不得而知。
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重组的重点在于，以资本为纽带，扩大经营规模，提高市场控制力，所以重组最终的立足点必须增强对市场的控制能力。哈药集团与华源集团的重组也应充分考虑这一问题。
企业重组计划的选择多种多样，李春晖认为，哈药集团在进行强强联合是应充分发挥自身的优势，使重组能够符合集团的战略需要，不可草率。重组的方式有许多种，哈药通过被收购进行重组无疑损失比较大，集团可以考虑通过股权置换等手段，以较小的成本来实现集团间的联合，使得企业的无形和有形资产更大地发挥作用。
吴剑则认为，重组是目前哈药最行之有效的办法。而且根据企业的实际情况，哈药的合作方最好是一家资金充足、资产质量良好并拥有独特医药技术和产品的集团，并且华源地处上海，企业未来在吸引人才、扩大对外合作等方面将得到许多便利。但由于华源集团进入医药行业的时间较短，哈药在技术方面所能赢得的资源相对有限。
来源：《中国经济时报》, 百拇医药
先是《卖掉哈药》的报道，爆出一枚重磅炸弹，在股市上掀起强大的冲击波，接着，哈药股票遭停牌，华源股份也跟着停牌，再接着，《哈药重组幕后有黑洞》的传言四处扩散……
哈药集团与华源集团的重组似乎应了一句俗话：好事多磨。
尽管有消息说，哈药集团与哈药集团的重组2001年底就有结果，但据哈药集团的董秘说，重组方案至今仍在讨论中。
哈药能否与华源牵手？
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对于这次重组，哈药集团员工反响强烈，并向传媒反映，哈药集团个别领导不与董事会商量，暗箱操作，将哈药集团以9.7亿元的净资产价格与华源重组，华源控股51%。由于几个董事坚决反对，才迫使个别领导改变了手法，哈药集团部分资产作价9.7亿元，控股44%；哈药职工控股9%；华源集团以5亿元的不良资产加5亿元的资金控股47%，仍是第一大股东。
哈药集团的二十几名干部对记者说：“本来凭哈药现有的资金、现有的品牌、现有的技术和现有的商业信誉，完全可以去兼并或收购其他药厂，几个甚至几十个都应该不成问题。可现在事情倒了过来。哈药集团要廉价卖掉了，真是莫名其妙。”
从哈药公布的资料看，曾在广告上猛砸18个亿的哈药集团的确风头正健，目前该集团拥有1个控股上市子公司、13个全资子公司，稳居中国医药行业老大。其生产西药及中药制剂等6大系列、20多种剂型、1,000多个品种，其中主导产品头孢噻肟钠、头孢唑啉钠、双黄连粉针等产销量均居全国第一位，青霉素钠原粉及粉针产销量居全国第二位。2000年实现工业总产值68亿元、工业增加值12.4亿元、营业收入66.5亿元、利税10亿元，分别比上年同期增长56%、13%、44%和84%，连续三年实现快速跨越式发展。与全国同行业相比，集团的工业总产值和营业收入两项经济指标均居第一位。
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“牛气”的哈药果真被卖掉？
前不久，一向低调的哈药集团董事长、总经理刘存周出来证实，哈药与华源的确进行了接触，并达成基本框架：华源以其控股上市公司华源制药(600656)及其他7家公司，共5.3亿元资产和5亿元现金入主哈药，占有重组后的哈药47%的股权，成为第一大股东。哈尔滨国资局作为哈药集团国有资产所有者持股44%，哈药集团经营层和职工拥有9%。另外，华源还将麾下的两家生物制药公司交给哈药托管。
但刘存周表示，这只是个方案。2002年1月9日的哈药工作会议上，哈药200多名企业经营者、主要部门负责人进行了讨论。1月18日，重组方案提交董事会讨论。会议开了6个小时，没有达成最后意见。
记者也注意到，2001年12月25日，哈药集团曾发表声明：未与任何公司就重组问题签订任何协议，与华源也只是就合作事宜进行过“接触”。
, http://www.100md.com 重组的背后无论是哪种目的，敏感的人会感觉到，由于媒体的关注和监督，重组变得小心翼翼，在众目睽睽之下，敲定重组的这一槌举起来并不轻松。 哈药集团与华源集团的重组前景也迷离难测。
媒体关注的焦点似乎集中在企业经营者的道德风险、内部人控制等问题上，如果集团的公司治理结构合理，监管和监督机制能够有效运行，企业就完全经得起社会的监督。就本次重组来说，与谁合作完全是企业行为，重组只要能达到合法和公允的标准，能够得到所有者、经营者和参与主体的认同，无可厚非。
有业内人士表示，此次重组惹起的风波正是哈药集团展开“危机公关”的一个非常难得的机会，公司可以通过出色的危机公关，重塑公司在投资者和员工心目中的形象，以务实的态度赢得投资者和员工的心。如果管理层希望重组成功，就必须将重组决策透明化，使员工理解重组的现实的好处，以合理的方案打消员工的疑虑，重组的整个过程和实效才最有说服力。
资产估价引争议
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重组方案引起最大的争议是，哈药净资产“定价”9.7亿元合理不合理？
有媒体报道，在此次重组中，哈药以9.7亿的净资产与华源5亿的现金加5亿的不良资产重组，哈药严重隐瞒了自己的资产总量，“闭着眼睛让华源骗”，引发公司员工极大不满，哈药部分员工认为，哈药有形资产和无形资产加起来有80至100亿元，特别是“世一堂制药”等品牌价值没有得到体现。哈药将100多亿元资产折价9亿元廉价出让!
对此，记者电话采访了哈药集团股份有限公司的董秘林本松。他说，净资产9.7亿元只是个估算。资产与净资产是两个不同的概念。哈药剥离优良资产组建股份公司上市后，留给集团公司的债务与历史包袱很重。
据悉，刘存周曾表示，华源与哈药的重组，并不在于谁的股权大，或者谁来控股，而在于形成一种多元化的机制。只有投资主体多元化了，现代企业制度才有可能更加有效的建立。
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对于重组，资产估价问题引发的争议，记者采访了北京证券研发中心长期研究医药行业的研究员李春晖。她说，集团除上市公司以外的资产状况如何，集团并未进行披露，因此无从判断。资产估价要搞清三个问题：首先，华源5亿的资产质量如何，资产是否经过资产评估，增值潜力如何，是否存在担保等其它风险；第二，哈药集团净资产的范围包括那些，盈利状况如何；第三，重组方案中还有其他附带条件没有。目前，这些问题完全没有明确，由于这些问题涉及的面广、环节多，对今后企业的影响大，所以必须持审慎的态度进行确认，在这些问题没有明确前，讨论在重组中哈药集团是否被低估为时尚早。
重组是否存在59现象
此次重组敏感的一个问题是，集团内部传闻，在哈药集团与华源集团重组中，集团个别领导以重组为借口，为自己安排后路。
让刘存周不好表态的是，他今年的确58岁了。
重组是否存在59现象？在重组未果的情况下，无从判断。
, http://www.100md.com
但一位证券市场的研究者告诉记者，这种说法的确击中中国上市公司的软筋。由于上市公司原是国企，法人治理结构不合理，一股独大等问题，容易触发“59现象”。哈药集团虽是上市公司的控股股东，但仍是国企的运行机制，也同样存在董事长对企业的贡献与薪酬不符的问题。
有关人士透露，即将召开的两会将讨论国企领导的年薪问题，如果这个问题得以解决，重组与59现象有关的推测就无法立脚。
哈药：五年跻身世界医药50强？
无论此次哈药与华源的重组结果如何，对于中国医药企业来讲，残酷的现实是，几年内中国制药领域将面临一次大洗牌，强者存、弱者亡。
我国现有制药企业6700多家，2000年完成销售总额仅1509亿人民币，而美国阿斯特拉公司仅“奥美拉唑”一个品种的年销售额就是40亿美元。哈药集团2000年实现的65亿人民币销售业绩，也只是世界药业巨头默克公司1996年全年销售额的6%。至于中国医药企业在研发上的投入，更难望国际巨头项背。
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近两年来国内的医药企业明显加快了资本运营的步伐，大型医药集团频频传出重组的消息，广药重组白云山、南京医药与金陵制药合并、华北制药与石药之间的合作等。2001年底，业内又传出了哈药集团与华源协商重组的新闻。
与华源集团的重组，董事长刘存周的期望是：强强联合，优势互补，通过资本运营，实现产权主体的多元化，真正与国际医药行业接轨，未来跨入世界制药50强。
闽发证券研发部研究员吴剑接受记者采访时表示：哈药选择重组的方式是有其必要性的。在加入WTO的大背景下，国内的医药企业或多或少都已经开始感受到未来的竞争压力。规模小、技术水平差是国内医药企业共同的缺陷。如果不能自立自强、有所作为，数年后很多企业就可能沦为外国企业的打工者，或是在市场上销声匿迹。
重组方案是关键
哈药集团重组如何规避风险？有学者对其重组对象、重组方案和时机的选择提出建议。北京证券研发中心的李春晖认为，单就华源集团在制药方面的能力来看，十分有限，由于集团并未公布这一部分的业务比重，所以只能以其四家上市公司情况作出判断。在四家公司中，只有华源制药属制药行业，根据2001年中报披露的情况来看，公司制药业务收入仅为1.8亿元，净利润仅为915万元。从集团整体的情况看，其生命科学仅为四大新兴产业之一，而且集团业务极度分散，关联度较低，不知其在医药业中强在何处，更不理解优势互补能够体现在何处。从哈药集团公布的公开资料中可见，集团在药品生产、营销体系的经营非常成功，进行联合后成效如何不得而知。
, http://www.100md.com
重组的重点在于，以资本为纽带，扩大经营规模，提高市场控制力，所以重组最终的立足点必须增强对市场的控制能力。哈药集团与华源集团的重组也应充分考虑这一问题。
企业重组计划的选择多种多样，李春晖认为，哈药集团在进行强强联合是应充分发挥自身的优势，使重组能够符合集团的战略需要，不可草率。重组的方式有许多种，哈药通过被收购进行重组无疑损失比较大，集团可以考虑通过股权置换等手段，以较小的成本来实现集团间的联合，使得企业的无形和有形资产更大地发挥作用。
吴剑则认为，重组是目前哈药最行之有效的办法。而且根据企业的实际情况，哈药的合作方最好是一家资金充足、资产质量良好并拥有独特医药技术和产品的集团，并且华源地处上海，企业未来在吸引人才、扩大对外合作等方面将得到许多便利。但由于华源集团进入医药行业的时间较短，哈药在技术方面所能赢得的资源相对有限。
来源：《中国经济时报》, 百拇医药