受让方面目不清 辰欣药业“赔本”生意背后迷雾重重
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2018年4月9日
本报记者实地走访了上海嘉坦的工商注册地，并未在该地发现与药品研发相关的实验室和仪器设备，附近多数居民也表示未听说过此处有任何生物医药公司。本报记者张玉/摄影
已投入5000万元的新药58万元转让
张玉 曹学平 上海报道
一则看起来并不划算的新药转让公告让刚刚登陆资本市场不久的辰欣药业股份有限公司(603367.SH，以下简称“辰欣药业”)成为舆论关注的热点。
据辰欣药业日前发布的公告，考虑到新药研发具有周期长、涉及面广、环节繁多、资金需求量大等特点，公司拟向参股公司上海嘉坦医药科技有限公司 (以下简称“上海嘉坦”)转让两款创新药。此次交易对价为58万元人民币以及相关股权调整措施。
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辰欣药业证券部相关负责人向《中国经营报》记者确认，上述两款创新药的前期研发费用在5000万元左右。
投入数千万元的创新药为何以58万元进行转手？“这其实不是转让，而是双方降低风险、实现合作共赢的一种方式，后面公司方面肯定是会有收益的。”辰欣药业相关负责人告诉记者。
近日，本报记者实地走访了此次新药受让方上海嘉坦的工商注册地中国(上海)自由贸易试验区创新西路778号，不过，令人疑惑的是，记者并未在该地发现与药品研发相关的实验室和仪器设备。附近多数居民也表示未听说过此处有任何生物医药公司。
嘉坦是谁的壳?
辰欣药业新药转让收到的58万元人民币将通过增资的方式注入上海嘉坦。
作为此次新药转让的受让方，资料显示，上海嘉坦由辰欣药业与上海嘉祥医药科技有限公司(以下简称“上海嘉祥”)于2016年11月共同出资设立，注册资本仅为50万元，其中辰欣药业以货币出资14万元；上海嘉祥以货币出资36万元。
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辰欣药业与广州嘉越签订的《战略合作协议》里写道，作为辰欣药业与上海嘉祥签订的原合作协议的合作内容之一及辰欣药业将专利申请转入上海嘉坦的对价组成部分，上海嘉祥已与辰欣药业共同设立了上海嘉坦作为两款产品的研发平台。其中辰欣药业持股28%，上海嘉祥持股72%(其中5%为预留的股权激励池，由上海嘉祥代持)，上海嘉坦的董事会由辰欣药业委派1人、上海嘉祥委派2人、监事会由辰欣药业委派1人。
记者注意到，在这场关联交易中，主管研发部门的辰欣药业董事长夫人卢秀莲担任上海嘉坦董事。此外，受让方实际控制人之一的李永国与辰欣药业高级研发主管同名。对此，辰欣药业相关负责人向本报记者证实，李永国为公司聘任的技术顾问。
此外，股权转让完成后，上海嘉坦将增加注册资本至人民币200万元，其中辰欣药业认缴注册资本人民币58万元，广州嘉越认缴注册资本人民币142万元。这意味着，辰欣药业新药转让收到的58万元人民币将通过增资的方式注入上海嘉坦。
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辰欣药业方面对此表示：“双方认可，上述辰欣药业获得的上海嘉坦及广州嘉越的股权对应的注册资本不代表乙方支付给甲方的股权回报的实际价值，辰欣药业就产品注入上海嘉坦的回报实际主要反映为其在广州嘉越及上海嘉坦的股权比例上。”
“交易之后，辰欣药业未来对新药的权益仍有相当比例的获益。新药研发是个相当漫长的周期，对于资金的压力也是非常大，因此转让对于新药研发企业而言能够帮助企业缩短投入的周期，缓解资金的压力，这也是行业内比较普遍的现象。从辰欣药业的转让动作看，还是对这两款药的未来充满期待的，转让能够让辰欣药业缓解资金压力，也能够留出时间来研发其他有潜力的新药，同时也将这两款药的可能未来收益锁定了相当的比重。”CIC灼识咨询执行董事王文华表示。
国家企业信用信息公示系统显示，上海嘉坦住所为中国(上海)自由贸易试验区创新西路778号。日前，本报记者实地走访发现，创新西路778号所在地较为偏僻杂乱，记者并未发现上述医药公司，附近居民也大都表示并未听说过此处有任何医药生物公司。
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据当地张贴的由唐镇环境综合整治办公室发布的《创新西路778号区域综合整治示意图》显示，创新西路778号地块，宗地面积1.2万平方米，原有建筑面积1.46万平方米，其中有证面积5200平方米，违法建筑面积9448.35平方米，由厂房改建的白领公寓206间，居住人数258人。该地块内“五违”现象突出，安全隐患明显，整治过程中“778号地块”为区域内的重点整治点位。
某医药行业专业研究人员向记者表示，新药的研发到真正上市是一个漫长且不确定性非常高的过程。通常需要经历临床前研究，药理、毒理、动物药代动力学研究，申请临床试验批件等前序步骤。获得批准后需进行三期临床试验，按照I、II、III期不同，分别需要至少20、100、300个病例，通过之后需提交试验总结报告、统计分析等资料来申请新药证书和药品批准文号，正式上市后仍需经历监测阶段。从开始研发到最终上市，时间周期也是非常漫长，需要几年甚至十几年的时间都有。
“关于后续的花费资金和人力成本，在我国一般遵循创新程度越高、开发阶段越靠后，则所需研发费用就越高。以辰欣药业所研究的一类化学药为例，后续所需的研发费用为8000万元到3亿元不等。”上述研究人员称。
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上海嘉祥有这样的实力继续投入吗？
对于此次新药受让方上海嘉坦的具体研发办公地址及后续关联交易等问题的披露，辰欣药业相关负责人表示会对此事进一步核查。
亏本转让？
上海嘉坦拥有独占实施专利申请的权利，并将负责专利申请后续的技术开发、产品的临床研究试验及新药注册。
据辰欣药业公告，公司研发的晚期肿瘤治疗的创新药“WX390”已取得临床批件、耐药性肺结核治疗的创新药“WX081”进入临床申报阶段，且公司已就相关化合物及其应用申请了中国专利及PCT国际专利。
“考虑到该等新药品种在应用稳定并投产上市前仍需投入大量资金和人力成本，公司拟向上海嘉坦无偿授予该等产品临床批件的实施许可权，并将相关专利申请及专有技术、知识产权及其他权益转让予上海嘉坦。”辰欣药业方面称，公司向上海嘉坦授予的实施许可权包括开展临床试验、申请药品上市许可、药品批准文号及药品上市许可持有人、并作为药品上市许可持有人委托生产、市场推广、销售及经销产品的独家权利，上海嘉坦取得实施许可权后，将负责产品的临床研究试验工作、药品上市许可和药品批准文号的申请工作，并为此承担费用。
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辰欣药业方面同时表示，公司将与该等产品临床批件实施有关的化合物专利申请及专有技术转让予上海嘉坦，转让完成后，公司与上海嘉坦将共同享有相关专利申请(上海嘉坦为第一申请人)，但上海嘉坦拥有独占实施专利申请的权利，并将负责专利申请后续的技术开发、产品的临床研究试验及新药注册，相关人员、技术及资金成本均由上海嘉坦承担。
据了解，辰欣药业本次相关权益转让的现金对价为58万元。此外，上海嘉祥将另外向辰欣药业转让上海嘉坦1%的股权，上海嘉祥唯一股东广州嘉越医药科技有限公司(以下简称“广州嘉越”)实际控制人李永国及沈强将按照对应的注册资本出资额分别向公司平价转让其持有的广州嘉越2%股权(合计为广州嘉越4%的股权)。
上述辰欣药业相关负责人向记者证实，两款创新药的前期研发费用在5000万元左右。 王文华告诉记者，辰欣药业所研究的WX390为mTOR/PI3K双靶点抑制剂。目前，在全球范围内，尚未有此类药物上市。
“关于WX390的估值和后续收益，市场上并没有同类药物销售数据可比。此次辰欣药业的两款药还处于临床相对早期的阶段，由于创新药临床试验的一二三期是否能成功均存在一定的不确定性，而且上市之后的收益会受到多重因素的影响，包括适应症、病人筛选、几线用药、潜在的竞争产品以及医生教育和市场推广，后续的收益实在是不确定性非常大，很难做一个量化的评估。”王文华表示，若仅从适应症的治疗效果的提升上，双靶点抑制剂也能够为医生带来更多的用药工具，因而一旦成功上市，虽然还需要很长的周期，但如果疗效上有非常乐观的期待，那么收益也必然是非常令人期待的。
辰欣药业将耗费数千万费用研发的两款新药以58万元的现金对价转让给关联方，这让不少投资者感到不解。, 百拇医药