华源制药被指财务造假案惊动监管层
股价跌，澄清公告又惹大争议；江山制药五股东争斗僵持不下，互揭伤疤，家丑外扬；一方扬言要见官，事态升级?, http://www.100md.com
本报6月21日文章称华源制药被"孙公司"江山制药的四家股东指出财务造假。周一(6月23日)，华源制药(600656)开盘即跳水；24日继续震荡下跌。市场剧烈反应惊动了证券市场监管层。有消息指，上海证管办已经责令华源制药对财务并表等事做出解释。?, http://www.100md.com
事发次日华源制药董秘王长虹致电记者"华源制药和江山制药并表的依据是2002年8月20日成都会议形成的董事会决议，决议上没明确说同意哪一年并表，按我们的理解，该决议不仅认可我们2002年并表，甚至可追溯到公司成立之日起。我们没有财务造假之说。现在，我们已经把那份董事会决议送交监管部门了。"?, http://www.100md.com
6月25日，一纸澄清公告出街，称：华源制药控股子公司江苏华源拥有江山制药42.05%股份，是第一大股东。根据公司章程及有关情况，董事长由江苏华源委派，总经理、副总经理和财务负责人等高管人员亦由江苏华源推荐和委派。江苏华源实际行使对该公司财务和经营政策的控制权，依据财政部《合并报表暂行规定》，江苏华源和江山制药并表；2002年8月20日成都会议，与会董事一致同意江山制药列入江苏华源合并财报范围，并以会议决议形式做出进一步确认。?, http://www.100md.com
谁知，华源制药的澄清公告又引起大争议。?, http://www.100md.com
■ 澄清公告再起争议?, http://www.100md.com
"这是偷换概念。"公告一出，丰原秘密全资收购江山制药原第二、三股东EA、RT股权的操作者孙灯保立即致电《财经时报》，认为华源澄清公告隐瞒事实，误导投资者。?, http://www.100md.com
他说，即使在江山制药原公司章程，也只是规定董事长由第一大股东华源制药委派(总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高管由董事会决定聘用)并非是由第一大股东推荐和委派。?, http://www.100md.com
"章程第4章第33条规定：正、副总经理由董事会聘请。首任总经理由甲方推荐，首任副总经理由甲、丙、丁各推荐一人。该规定还是1994年制定，甲方还是靖江葡萄糖厂(江苏华源的前身)。另外，成都会议修改后的新公司章程已规定：合营公司总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任。"?, http://www.100md.com
"华源制药2001年伪造江山制药董事会决议也是在这个地方做的文章。"孙说。
华源澄清公告说，即使江山制药大股东易人，江苏华源仍持有江山42.05%股权依法享有按其所持股权的比例获得利润分配权利。co33|x4, 百拇医药
有市场人士认为，利益分配权和并表权是两个概念。江山大股东易人，江苏华源只能享受分红权，无法并表。co33|x4, 百拇医药
华源澄清公告说，如不并表“并不影响本公司以前年度的净利润、每股收益、净资产和每股净资产等重要指标”只是对公司总资产及主营业务经营规模产生影响。co33|x4, 百拇医药
但据其公告数据，2001年华源制药主营业务收入6.1377亿元，其中江山3.515亿元：2002年江山在华源制药主营业务收入中约占46%；2003年1季度江山约占54%。总资产方面，2001年江山制药约占华源制药40%；2002年约占33%；2003年1季度约占32%。co33|x4, 百拇医药
上海的陈刚是华源制药的一位流通股股东，6月25日上午，他看到澄清公告后告诉记者，华源制药以前年度的净利润、净资产等指标虽然没有将江山制药数字打包进来，但其财报上体现的固定资产、主营收入因合并江山而做得很大。上市公司一直在打维C概念。近期还发布：维C行情向好，公司3季度业绩将大涨……的信息。直到现在我们才知道，江山实质第一大股东已经变了。co33|x4, 百拇医药
陈刚说："我的几位亲友去年6、7月份都买了华源制药的股票，华源制药的财报出来后，我们觉得不对劲：盘子那么大，维C价格一路狂涨，为什么它今年1季度每股收益反而减少了？我们曾组织人去华源制药两次，但公司都没有让我们看有关资料。"co33|x4, 百拇医药
■ 被掩盖的董事会决议co33|x4, 百拇医药
王长虹说，作为并表依据的董事会决议，形成于成都会议的《江苏江山制药有限公司股东各方关于江苏华源并表问题的内部协议》已经交给监管部门。co33|x4, 百拇医药
2002年12月4日，在成都会议董事会协议上签字画押的四家股东突然反悔，推翻这份董事会协议，并联名提出《声明》：2001年华源制药非法并表，涉嫌财务造假，并否任了华源制药2002年与江山并表的合法性。co33|x4, 百拇医药
EA公司人士表示，其实，另一份董事会决议更值得关注，因为正是依据这份暗处的董事会决议，上海东华会计师事务所才在2001年年报上并表。co33|x4, 百拇医药
"但是，这份董事会决议是假的。"江山的一位董事证实，"它上面盖有江山制药董事会公章，其董事会是没有公章的。"
EA公司的人说，他们认为华源制药2001年年报非法并表的依据是，该年报第四部分第(三)项称"根据该公司章程及董事会有关决议……本公司将江山制药2001年12月31日的资产负债表纳入合并范围"。$, 百拇医药
"在华源制药2001年年报推出前，我们EA公司没有在任何董事会决议上签字认可2001年华源制药和江山制药并表，那么，它的年报上说，并表依据的是一份董事会决议，这份决议肯定是假的了。华源制药澄清公告说，是否合并江山制药会计报表，是江苏华源根据财政部《企业会计制度》及相关规定对会计合并范围事项做出的职业判断不存在财务造假，是故意混淆概念，我们不是说他们财务数字计算错了，而是说并表前提非法，做的账不就是虚假的吗？"该人士说。$, 百拇医药
王长虹对华源制药2001年年报言及的"董事会有关决议"闭口不谈，他说："成都会议上的董事会决议足以支持我们并表，尽管后来他们在《声明》中不认账，但按照有关规定，只有董事会决议才能推翻以前的董事会决议，《声明》无法推翻。"$, 百拇医药
对于那份所谓的"假董事会决议"，江山制药董事长赵聿秋不愿正面应答，他说："那个协议是2002年8月20日在成都会议上补的一个董事会决议，其实，在2001年我们就已经并表了，我不知道还有一份什么假协议。"$, 百拇医药
既然华源制药在2001年年报上就出现了上述的"董事会决议"，江苏华源在2002年8月20日的成都会议上再"补"，说服力不足。$, 百拇医药
■ 两派互扼咽喉$, 百拇医药
在股东们争斗僵持不下之际，6月25日晚，江山总经理孔太夜访丰原，目的是说服其实施收购时所承诺的投资及增资扩股计划--江山制药资金饥渴，几年来，孔太一直期望股东们能追加投资或引入新资本，均没结果。现在，国际维C市场向好，但股东交恶，计划难以实施，他焦急万分。$, 百拇医药
孔太说："按照国家规定，如果一家公司资本项下有1000万元外资，就可享受免税政策，今年我们要进口大量设备，耗资庞大，估计光税金就要1000多万元人民币。股东们老是争吵，EA、RT的投资不到位，这1000多万元税金就免不了。"$, 百拇医药
现在，EA在境外完成收购RT的事项，是根据中外合资企业股权变更的有关规定，EA要真正把RT公司的股权收归自己名下，必须要通过江山制药董事会的一致通过，然后报商务部批准，在这一点上，江苏华源仍然有关键的一票否决权，且迟迟不召开董事会。丰原集团无法绕开董事会这一关。$, 百拇医药
而EA等股东"掌握华源制药财务造假证据"也足令华源制药毛骨悚然。$, 百拇医药
2002年11月18日，江苏华源向有关部门提起仲裁申请，EA、RT更是步步紧逼。2002年12月31日，中粮国际(EA的老东家)、江苏省海外企业(RT的老东家)、华源制药、江苏华源、丰原集团(列席)在上海银河宾馆进行和谈。据说，当时中粮国际、江苏省海外企业要挟江苏华源：马上撤诉，否则就把财务造假的事情抖露出去；江苏华源答应撤诉，但四家股东要出具承诺书，承认2001年并表合法。$, 百拇医药
"当时大家没有明确表态，只是说，你撤诉，也许大家对2001年并表的事不再追究。后来，江苏华源撤诉，但承诺书大家都没给他。所以，赵聿秋总找我们要。开始我还不知道他要的是什么东西，后来才明白。他说EA、RT被丰原集团收购了，中粮国际、江苏省海外企业走了，承诺书应由我们出。"孙灯保解释说。$, 百拇医药
孙灯保说，他们花了近2个亿资金，进不去，丰原集团不会无限期耗下去。"我们马上就采取法律手段。根据中外合资法规定，法人股之间的转让以公司章程为准，江苏华源既然已经放弃了优先认股权，有义务协助其他股东间的法人股转让，没有明确的理由他不能投反对票，不能阻止我们行使第一大股东的权利。"-财经时报-
本报6月21日文章称华源制药被"孙公司"江山制药的四家股东指出财务造假。周一(6月23日)，华源制药(600656)开盘即跳水；24日继续震荡下跌。市场剧烈反应惊动了证券市场监管层。有消息指，上海证管办已经责令华源制药对财务并表等事做出解释。?, http://www.100md.com
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6月25日，一纸澄清公告出街，称：华源制药控股子公司江苏华源拥有江山制药42.05%股份，是第一大股东。根据公司章程及有关情况，董事长由江苏华源委派，总经理、副总经理和财务负责人等高管人员亦由江苏华源推荐和委派。江苏华源实际行使对该公司财务和经营政策的控制权，依据财政部《合并报表暂行规定》，江苏华源和江山制药并表；2002年8月20日成都会议，与会董事一致同意江山制药列入江苏华源合并财报范围，并以会议决议形式做出进一步确认。?, http://www.100md.com
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他说，即使在江山制药原公司章程，也只是规定董事长由第一大股东华源制药委派(总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高管由董事会决定聘用)并非是由第一大股东推荐和委派。?, http://www.100md.com
"章程第4章第33条规定：正、副总经理由董事会聘请。首任总经理由甲方推荐，首任副总经理由甲、丙、丁各推荐一人。该规定还是1994年制定，甲方还是靖江葡萄糖厂(江苏华源的前身)。另外，成都会议修改后的新公司章程已规定：合营公司总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任。"?, http://www.100md.com
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"但是，这份董事会决议是假的。"江山的一位董事证实，"它上面盖有江山制药董事会公章，其董事会是没有公章的。"
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"在华源制药2001年年报推出前，我们EA公司没有在任何董事会决议上签字认可2001年华源制药和江山制药并表，那么，它的年报上说，并表依据的是一份董事会决议，这份决议肯定是假的了。华源制药澄清公告说，是否合并江山制药会计报表，是江苏华源根据财政部《企业会计制度》及相关规定对会计合并范围事项做出的职业判断不存在财务造假，是故意混淆概念，我们不是说他们财务数字计算错了，而是说并表前提非法，做的账不就是虚假的吗？"该人士说。$, 百拇医药
王长虹对华源制药2001年年报言及的"董事会有关决议"闭口不谈，他说："成都会议上的董事会决议足以支持我们并表，尽管后来他们在《声明》中不认账，但按照有关规定，只有董事会决议才能推翻以前的董事会决议，《声明》无法推翻。"$, 百拇医药
对于那份所谓的"假董事会决议"，江山制药董事长赵聿秋不愿正面应答，他说："那个协议是2002年8月20日在成都会议上补的一个董事会决议，其实，在2001年我们就已经并表了，我不知道还有一份什么假协议。"$, 百拇医药
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2002年11月18日，江苏华源向有关部门提起仲裁申请，EA、RT更是步步紧逼。2002年12月31日，中粮国际(EA的老东家)、江苏省海外企业(RT的老东家)、华源制药、江苏华源、丰原集团(列席)在上海银河宾馆进行和谈。据说，当时中粮国际、江苏省海外企业要挟江苏华源：马上撤诉，否则就把财务造假的事情抖露出去；江苏华源答应撤诉，但四家股东要出具承诺书，承认2001年并表合法。$, 百拇医药
"当时大家没有明确表态，只是说，你撤诉，也许大家对2001年并表的事不再追究。后来，江苏华源撤诉，但承诺书大家都没给他。所以，赵聿秋总找我们要。开始我还不知道他要的是什么东西，后来才明白。他说EA、RT被丰原集团收购了，中粮国际、江苏省海外企业走了，承诺书应由我们出。"孙灯保解释说。$, 百拇医药
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