华源重组静悄悄
华润尽职调查业已完成，相关资产清理步伐提速，重组步入实质性阶段
国资委厘定华润主控华源后，重组细节正逐步显露倪端。
近日，华源旗下惟一的医药类上市公司ST源药发布的“公司非经营性资金占用的清欠进展公告”显示，经过各方积极的清理工作，截至今年5月31日，上市公司控股股东中国华源生命产业有限公司、实际控制人及其附属企业占用公司的资金，已经从去年底的6977.61万元降至5266.62万元。
其实，上述事实只是华源相关资产清理工作的冰山一角，而重组动作早就多管齐下，静然开锣。
华润鼎晖包揽华源97.91%股权
今年2月，华源重组方案框架敲定，华润集团与金夏投资将七三分账包揽华源。此后，著名风险投资机构鼎晖投资收购了金夏投资，以黑马的强势姿态“跃”入华源重组视野，在前期准备工作中起到了不可或缺的作用。更有消息认为，鼎晖投资执行总裁焦震已经任职华源集团管委会副主任。
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据华源集团管委会主任阎飙在4月21日透露，华源重组第一步即集中股权的工作已接近完成。除国务院国资委(持股9.14%)、华源集团职工持股会(持股8.465%)和华夏证券股份有限公司(持股2.09%)外，17家华源集团原股东已签署股权转让协议。而国务院国资委所持股份已于2月16日划归华润托管。阎飙表示，股权集中工作完成后，华润集团和鼎晖投资将分别持有华源集团70%和30%的股权。
据悉，华源集团管委会从2月22日开始，实地考察了上药、北药及其附属企业，先后听取了华源生命、华源发展等公司的情况汇报，从而对华源集团的经营状况形成了一些初步判断。管委会认为，华源的主要问题在于管理不到位、不良资产没有及时处理和资本市场操作不专业等方面，但其产业结构、行业地位、市场规模和产品技术等方面仍具有一定优势。
与此同时，华润方面亦于5月前完成了对华源的尽职调查，调查结果与上述判断基本雷同，认为“华源的资产状况比之前预计的要稍好”。日前，华润已经帮助华源全部偿还了银行贷款利息约2.5亿元，使其与债权银行的债务纠纷暂时得到缓和。阎飙表示，除上药、北药外，今年整个华源集团的经营工作应强调还本付息和对低效、无效资产的盘活。“从现在开始，有付息能力的公司要自己付息了。”阎飙说。
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阎飙还透露，华源集团重组的方向和内容包括简化股权及债务结构，化解债务危机，解决生存问题；整合现有的医药资源，重点是上药、北药，以及未来可能的其他医药资源，打造民族医药平台；重组整合现有纺织板块资源，实现传统产业水平的提升；推动管理方式的变革，推动管理体制和用人机制的变革等等。
按照日程表，尽职调查结束后，初步的重组方案即将出台。下一步工作的重点将是清理应收账款、清除库存，同时对重点扭亏企业进行跟踪，实现管理变革。
华源酝酿增持上药北药
目前，华源下属企业都在静待重组具体方案的出台，上药方面的上市计划也已暂时放缓。有业内人士据此分析指出，如果鼎晖投资可能在参股后帮助华源医药板块整体上市融资，上药方面就不必再单独行动了。
与此同时，有消息透露，重组中的华源正在酝酿增持上药和北药的股份，以达到绝对控股，将上药、北药全面收归医药大板块麾下。
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据悉，华源现持有上药40%的股权，上海工业投资(集团)有限公司(下称上海工投)和上海华谊(集团)公司(下称上海华谊)各拥有30%的股权，这两家分别是上海国资委的直属企业。而北药另外50%的股权也归属北京市国资委。联合证券分析师周焕认为，华源对上药和北药的40%和50%的持股比例比较尴尬，一旦主管部门调整资产配置，华源极有可能失掉控股权，而目前上药和北药是其优势医药资产中不可或缺的主要成分。
事实上，华源重组前曾尝试过增持上药集团。按当时的计划，上药集团另两个股东上海工投和上海华谊分别划转上药集团20%的股份给上海市国资委，同时，上海市国资委再将其中上药集团30%的股权注入华源，由此华源将持有上药集团70%的股权。但因华源宣布重组，增持“听雷不见雨”，没了下文。
同时，在华源重组的形势不够明朗之前，有消息称，上海方面一度希望重新将上药交给上实集团管理。对此周焕认为，华润和鼎晖绝对不可能放弃对上药和北药的控制权，而能否增持上药和北药，也将是其打造央企医药产业平台的关键点。
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据华润对华源的尽职调查结果显示，华源属下的医药资产除了上药、北药之外，华源制药、华源长富等其他医药资产都比预想的要“差一些”。鼎晖投资内部人士也曾表示，“我们进去(重组)，就是看中(上药和北药)这两块资产。”
有知情人士透露，国务院国资委将亲自出面斡旋，而上海方面也将获得其他方面的“补偿”。作为转让上药股份的交换条件，上海市国资委可能将获得其他央企的部分股权。
据悉，目前华润已经在上药集团内部推行了其6S管理体系试点，开始积极参与上药的管理工作。
相关报道
华源制药遭上证所公开谴责
日前，上海证券交易所发表声明，公开谴责华源制药在信息披露和公司运作方面存在违规。由此，一直以来业界对华源制药年报造假的传闻终于得到佐证。
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今年3月初，《财政监督》杂志刊发了财政部驻上海专员办文章，指某上市公司在2001～2004年通过会计造假，虚增收入2.57亿元，虚增利润1.57亿元。此文被业界认定其中大量细节和数据均与华源制药的相关公开信息吻合。华源制药涉嫌财务造假的传闻由此甚嚣尘上。
据上交所审核结果，华源制药在信息披露和公司规范运作方面主要存在以下问题：一是财务存在数据失真、会计处理不当、收入不实、虚增利润，导致华源制药2001年、2002年、2004年三年净利润追溯调整后将成为负值，并致使其2005年度业绩出现重大亏损；目前，2005年年报披露后的华源制药已经被实行了“ST”的退市风险警示。二是华源制药在处理安徽金寨华源天然药物有限公司3万亩林下地的资产运作交易中，存在有关手续不全、运作不规范、账务处理不规范等问题。三是华源制药2005年6月21日与控股股东中国华源生命产业有限公司签订的债务转让协议中，有5000万元上市公司资金被华源生命占用，却并未履行相关的决策程序和信息披露义务；据悉，上述债务转让协议同意将北药集团预付的辽宁华源本溪三药有限公司股权转让款5000万元借给华源生命，用于归还北药集团的借款。
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上交所表示，上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》(下称《规则》)的有关规定。同时认定华源制药相关董监事和高级管理人员未能勤勉尽责，对公司信息披露违规行为负有不可推卸的责任，其行为严重违反了《规则》相关规定以及在《董事(监事、高级管理人员)声明与承诺书》中作出的承诺。
6月2日，上交所宣布，依据《规则》，决定对华源制药和有关负责人予以公开谴责，并认定上市公司的部分董事不适合担任上市公司董事工作。根据华源制药提供的有关材料和报送的董事会会议记录，上交所认定其原任董事长丁公才、原任董事王长银将对上述事实负主要责任，被予以公开谴责并公开认定不适合担任上市公司董事；同时，鉴于原任董事方岳亮、陈秋潮、张海权、郑梁元、郑耀桂，现任董事赵聿秋、孔太、管维立、杨胜利、张鸣，公司原任监事张勇鹤，现任总会计师甘海奋未能尽到上市公司董监事、高级管理人员应有的谨慎勤勉之责，上交所认为上述人士对上述事项亦负有不可推卸的责任，也决定对其予以公开谴责。
据悉，对于上述惩戒将抄报国务院国资委，华源制药的违法行为也将计入上市公司诚信记录。业内人士表示，对于华源制药不诚信的记录，将对其再融资造成或有影响。
本版股评文章纯属作者个人观点，非本报立场。据此投资，风险自负。
医药经济报2006年 第65期, 百拇医药(王海洋)
国资委厘定华润主控华源后，重组细节正逐步显露倪端。
近日，华源旗下惟一的医药类上市公司ST源药发布的“公司非经营性资金占用的清欠进展公告”显示，经过各方积极的清理工作，截至今年5月31日，上市公司控股股东中国华源生命产业有限公司、实际控制人及其附属企业占用公司的资金，已经从去年底的6977.61万元降至5266.62万元。
其实，上述事实只是华源相关资产清理工作的冰山一角，而重组动作早就多管齐下，静然开锣。
华润鼎晖包揽华源97.91%股权
今年2月，华源重组方案框架敲定，华润集团与金夏投资将七三分账包揽华源。此后，著名风险投资机构鼎晖投资收购了金夏投资，以黑马的强势姿态“跃”入华源重组视野，在前期准备工作中起到了不可或缺的作用。更有消息认为，鼎晖投资执行总裁焦震已经任职华源集团管委会副主任。
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据华源集团管委会主任阎飙在4月21日透露，华源重组第一步即集中股权的工作已接近完成。除国务院国资委(持股9.14%)、华源集团职工持股会(持股8.465%)和华夏证券股份有限公司(持股2.09%)外，17家华源集团原股东已签署股权转让协议。而国务院国资委所持股份已于2月16日划归华润托管。阎飙表示，股权集中工作完成后，华润集团和鼎晖投资将分别持有华源集团70%和30%的股权。
据悉，华源集团管委会从2月22日开始，实地考察了上药、北药及其附属企业，先后听取了华源生命、华源发展等公司的情况汇报，从而对华源集团的经营状况形成了一些初步判断。管委会认为，华源的主要问题在于管理不到位、不良资产没有及时处理和资本市场操作不专业等方面，但其产业结构、行业地位、市场规模和产品技术等方面仍具有一定优势。
与此同时，华润方面亦于5月前完成了对华源的尽职调查，调查结果与上述判断基本雷同，认为“华源的资产状况比之前预计的要稍好”。日前，华润已经帮助华源全部偿还了银行贷款利息约2.5亿元，使其与债权银行的债务纠纷暂时得到缓和。阎飙表示，除上药、北药外，今年整个华源集团的经营工作应强调还本付息和对低效、无效资产的盘活。“从现在开始，有付息能力的公司要自己付息了。”阎飙说。
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阎飙还透露，华源集团重组的方向和内容包括简化股权及债务结构，化解债务危机，解决生存问题；整合现有的医药资源，重点是上药、北药，以及未来可能的其他医药资源，打造民族医药平台；重组整合现有纺织板块资源，实现传统产业水平的提升；推动管理方式的变革，推动管理体制和用人机制的变革等等。
按照日程表，尽职调查结束后，初步的重组方案即将出台。下一步工作的重点将是清理应收账款、清除库存，同时对重点扭亏企业进行跟踪，实现管理变革。
华源酝酿增持上药北药
目前，华源下属企业都在静待重组具体方案的出台，上药方面的上市计划也已暂时放缓。有业内人士据此分析指出，如果鼎晖投资可能在参股后帮助华源医药板块整体上市融资，上药方面就不必再单独行动了。
与此同时，有消息透露，重组中的华源正在酝酿增持上药和北药的股份，以达到绝对控股，将上药、北药全面收归医药大板块麾下。
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据悉，华源现持有上药40%的股权，上海工业投资(集团)有限公司(下称上海工投)和上海华谊(集团)公司(下称上海华谊)各拥有30%的股权，这两家分别是上海国资委的直属企业。而北药另外50%的股权也归属北京市国资委。联合证券分析师周焕认为，华源对上药和北药的40%和50%的持股比例比较尴尬，一旦主管部门调整资产配置，华源极有可能失掉控股权，而目前上药和北药是其优势医药资产中不可或缺的主要成分。
事实上，华源重组前曾尝试过增持上药集团。按当时的计划，上药集团另两个股东上海工投和上海华谊分别划转上药集团20%的股份给上海市国资委，同时，上海市国资委再将其中上药集团30%的股权注入华源，由此华源将持有上药集团70%的股权。但因华源宣布重组，增持“听雷不见雨”，没了下文。
同时，在华源重组的形势不够明朗之前，有消息称，上海方面一度希望重新将上药交给上实集团管理。对此周焕认为，华润和鼎晖绝对不可能放弃对上药和北药的控制权，而能否增持上药和北药，也将是其打造央企医药产业平台的关键点。
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据华润对华源的尽职调查结果显示，华源属下的医药资产除了上药、北药之外，华源制药、华源长富等其他医药资产都比预想的要“差一些”。鼎晖投资内部人士也曾表示，“我们进去(重组)，就是看中(上药和北药)这两块资产。”
有知情人士透露，国务院国资委将亲自出面斡旋，而上海方面也将获得其他方面的“补偿”。作为转让上药股份的交换条件，上海市国资委可能将获得其他央企的部分股权。
据悉，目前华润已经在上药集团内部推行了其6S管理体系试点，开始积极参与上药的管理工作。
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华源制药遭上证所公开谴责
日前，上海证券交易所发表声明，公开谴责华源制药在信息披露和公司运作方面存在违规。由此，一直以来业界对华源制药年报造假的传闻终于得到佐证。
, 百拇医药
今年3月初，《财政监督》杂志刊发了财政部驻上海专员办文章，指某上市公司在2001～2004年通过会计造假，虚增收入2.57亿元，虚增利润1.57亿元。此文被业界认定其中大量细节和数据均与华源制药的相关公开信息吻合。华源制药涉嫌财务造假的传闻由此甚嚣尘上。
据上交所审核结果，华源制药在信息披露和公司规范运作方面主要存在以下问题：一是财务存在数据失真、会计处理不当、收入不实、虚增利润，导致华源制药2001年、2002年、2004年三年净利润追溯调整后将成为负值，并致使其2005年度业绩出现重大亏损；目前，2005年年报披露后的华源制药已经被实行了“ST”的退市风险警示。二是华源制药在处理安徽金寨华源天然药物有限公司3万亩林下地的资产运作交易中，存在有关手续不全、运作不规范、账务处理不规范等问题。三是华源制药2005年6月21日与控股股东中国华源生命产业有限公司签订的债务转让协议中，有5000万元上市公司资金被华源生命占用，却并未履行相关的决策程序和信息披露义务；据悉，上述债务转让协议同意将北药集团预付的辽宁华源本溪三药有限公司股权转让款5000万元借给华源生命，用于归还北药集团的借款。
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上交所表示，上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》(下称《规则》)的有关规定。同时认定华源制药相关董监事和高级管理人员未能勤勉尽责，对公司信息披露违规行为负有不可推卸的责任，其行为严重违反了《规则》相关规定以及在《董事(监事、高级管理人员)声明与承诺书》中作出的承诺。
6月2日，上交所宣布，依据《规则》，决定对华源制药和有关负责人予以公开谴责，并认定上市公司的部分董事不适合担任上市公司董事工作。根据华源制药提供的有关材料和报送的董事会会议记录，上交所认定其原任董事长丁公才、原任董事王长银将对上述事实负主要责任，被予以公开谴责并公开认定不适合担任上市公司董事；同时，鉴于原任董事方岳亮、陈秋潮、张海权、郑梁元、郑耀桂，现任董事赵聿秋、孔太、管维立、杨胜利、张鸣，公司原任监事张勇鹤，现任总会计师甘海奋未能尽到上市公司董监事、高级管理人员应有的谨慎勤勉之责，上交所认为上述人士对上述事项亦负有不可推卸的责任，也决定对其予以公开谴责。
据悉，对于上述惩戒将抄报国务院国资委，华源制药的违法行为也将计入上市公司诚信记录。业内人士表示，对于华源制药不诚信的记录，将对其再融资造成或有影响。
本版股评文章纯属作者个人观点，非本报立场。据此投资，风险自负。
医药经济报2006年 第65期, 百拇医药(王海洋)