并购Caremark全景扫描
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对CVS和Express Scripts公司来说，争夺药品福利管理机构Caremark公司的并购权就像是一场拔河比赛。比赛一开始，两家公司几乎每天都会推出新的招数，目的就是为了获得Caremark公司股东们的青睐。
编者按：由于实力相差悬殊，CVS公司在这场“不公平竞争”中获胜可以说是意料之中的事，但并购过程却并不是一帆风顺。仔细琢磨一下，在并购过程中，两家公司采取的策略、手法颇有值得回味之处(文中C方指CVS收购策略及利好举措，E方指Express Scripts收购策略及利好举措)。
2006年11~12月
C方
2006年11月1日，CVS和Caremark公司宣布了价值约为210亿美元的股票并购案。通过这次并购，CVS公司旗下的药品福利管理机构PharmaCare公司将与Caremark公司合而为一，从而将产生一家美国处方量最大的药品福利管理公司。
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根据协议，Caremark公司股东将以每股换取1.67股CVS公司股票，合并之后，CVS公司股东将持有新公司54.5%的股份，而Caremark公司股东将持有45.5%的股份。
E方
12月18日，为了阻止Caremark和CVS的合并，美国第三大药品福利管理机构Express Scripts公司也宣布要并购Caremark，并购价高达260亿美元。
由于被Express Scripts公司的并购建议所吸引，Caremark公司的一些股东甚至试图迫使公司管理层考虑Express Scripts公司的建议，他们向法院申请了“临时禁止令”。但是，在经过快速审查之后，美国地方法院法官Aleta Trauger驳回了这些股东的要求。
2007年1月
, 百拇医药 E方
1月8日，针对Caremark公司拒绝它提出的并购建议，Express Scripts公司宣布，计划将提名4位候选人参加Caremark公司董事会。
而CVS公司称，提名董事“无异于公开做秀”。
1月10日，Express Scripts公司提起诉讼，称为CVS和Caremark公司合并计划设置的所谓6.75亿美元保证金毫无道理，并且“数目过大”，而且这笔保证金与CVS公司一旦并购失败，将遭遇到的实际损失毫无关联。CVS公司则表示，这种诉讼不值一提，“它仅仅是Express Scripts公司不顾一切试图破坏这项交易的具体表现”。
1月24日，特拉华州一位公司法法官拒绝解散为Express Scripts工作的法律小组。据《华尔街杂志》报道，Caremark公司向Express Scripts公司的企业顾问美国世达律师事务所提出非议，理由是，据说这家律师事务所对Caremark公司采取的反托拉斯策略展开了秘密调查。
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同一天，Express Scripts公司致函Caremark公司的股东们，呼吁他们投票反对拟议中的CVS与Caremark合并案。Express Scripts公司还开始向即将参加Caremark公司股东大会的股东们分发确定性的委托材料。
C方
1月16日，CVS公司首次提高了并购价格：在并购完成之后向Caremark公司股东提供每股2美元的特别红利。与此同时，CVS和Caremark还宣布，他们将回购新合并公司1.5亿股的已发行股票，这大约占新公司已发行股票数量的10%。回购部分股票预计将使新公司的每股赢利取得两位数美分的增长，提高新公司在2008年的股权回报率。
1月23日，Caremark公司致函全体股东，呼吁他们投票赞成与CVS公司的合并，并重申：它相信，从财务角度来看，与CVS公司的合并优于与Express Scripts公司合并。
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1月29日，CVS公司宣布，它已经在《华尔街杂志》上刊登广告，广告告诫Caremark公司的股东们：如果认可Express Scripts公司提出的并购建议，那么，由于存在诸如重大的经营风险、薄弱的财务报表、整合风险等因素，他们的投资将会面临风险。CVS公司尤其指出，如果放弃CVS公司的并购建议，那么迎接他们的将是一家遭受重大客户损失，并将错失2007年整个销售季节的公司。
1月30日，Caremark公司致函全体股东，呼吁他们在定于2月20日召开的股东大会上投票赞成CVS与Caremark公司的合并。2月23日，CVS公司召开本公司的股东大会。
2007年2月
E方
2月2日，Express Scripts公司自动撤回了根据《哈特—斯科特—罗迪诺反托拉斯改进法》，向联邦贸易委员会(FTC)提交的与拟并购Caremark公司相关的反托拉斯文件。
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2月6日，Express Scripts公司重新提交相关的文件。此举将使它的并购建议通过反托拉斯审批(如果获得批准的话)的日期从2月3日推迟到3月8日——超过Caremark公司原定的将对CVS公司并购案进行投票的日期——2月20日。
2月12日，美国最具影响力的委托顾问公司“机构股东服务公司”(ISS)呼吁Caremark公司股东拒绝CVS公司的并购建议。
2月13日，根据路易斯安那州地方警员退休基金提出的“阻止Caremark公司在2月20日举行股东投票大会”的要求——因为作为Caremark公司的股东，它需要更多的时间来考虑CVS公司的最新报价，特拉华州衡平法院法官William Chandler做出裁决，将Caremark公司拟订的股东投票日期推迟到3月9日之后。
2月23日，特拉华州衡平法院法官William Chandler再次做出裁定：Caremark公司必须在向股东提供“股东有权请求法庭评价和保护其持有股票价值”等更多信息之后的至少20天，才能进行股东投票。(注：这是第二次推迟)
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2月28日，Express Scripts公司要求特拉华州法官William Chandler推迟Caremark公司召开股东投票大会的时间。它声称，Caremark公司并没有完全执行早些时候法官发出的“它要向股东提供更多的关于这项交易信息”的命令。
C方
就在Express Scripts公司重新提交材料时，CVS公司在《华尔街杂志》上再次发起广告攻势，呼吁Caremark公司的股东们充分考虑Express Scripts公司提出的并购建议所存在的风险。在一份事先准备好的声明中，CVS公司充满信心地表示，在今后30天的等待期内，FTC将会第二次向Express Scripts公司索要相关的资料，并说，Express Scripts公司的行动充分表明，它的并购建议显然存在反托拉斯风险。而早在2006年12月，CVS和Caremark公司的合并议案就获得了FTC的批准。
Caremark公司称，Express Scripts公司的行动显然是想避免FTC第二次向它索要更多的资料和文件，它想让Caremark公司的股东们误以为，它提出的风险及附加条件极高的并购建议也许将获得监管部门的批准。
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2月13日，CVS公司决定第二次提高并购价，将它向Caremark公司全体股东支付的现金红利增加两倍，达到每股6美元，也就是每股收购价格提高了4美元，达到59.59美元。如此一来，收购总金额达到254亿美元。
为此，Caremark公司发表声明说，它将尽快向股东们通知新的投票日期。而Express Scripts公司把它提出收购Caremark公司股票的建议从2月16日延长到3月16日。
2月26日，Caremark公司表示，根据法官的要求，它于今日致函公司全体股东，为3月16日召开的股东大会做好铺垫，这次会议将投票决定是否与CVS公司合并。
2007年3月
E方
3月7日，Express Scripts公司宣布提高收购Caremark的股票加现金报价，公司预计将收到FTC发出的有关自己新报价的第二份资料索要函。
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同一天，路易斯安那州地方警员退休基金要求特拉华州法官推迟Caremark公司的股东投票日期。
3月12日，Express Scripts公司表示，它暂时不会提高并购价格，因为它无法看到Caremark公司足够的财务数据，从而做出是否值得这样做的决定。
3月9日，FTC向Express Scripts公司发出了“第二次索要函”，要求对方提供更多的计划并购Caremark公司的资料。
C方
3月8日，CVS公司第三次提高并购Caremark公司的报价，它将向Caremark公司股东支付每股7.5美元的特别红利，与Express Scripts公司的报价基本持平。但这一次CVS公司明确表示，最新报价是自己“最好同时也是最后的”出价。
3月13日，“机构股东服务公司”改变了立场，建议Caremark公司股东投票赞成与CVS公司的合并，并说CVS公司新的报价看上去是一笔更好的交易。
3月14日，特拉华州最高法院做出裁定，不会推迟Caremark与CVS公司合并的股东投票日期。
3月15日，CVS公司股东投票赞成与Caremark公司合并。, http://www.100md.com(王迪 编译)