东晋安帝义颐六年，盘踞在广州一带、海盗出身的卢循和徐道覆趁大将军刘裕北伐之机，经过精心密谋筹划，率领几十万大军杀奔都城建康。一时之间，东晋国内动荡不安，外围的强敌也伺机而动，战略地位极其重要的荆州立刻遭受到三股敌人的包围。叛逃到后秦的桓谦卷土重来，荆州是桓氏家族的起家之地，根基深厚，他一回来，就招集了过去的部下两万人，屯兵枝江。后秦将军苟林率领骑兵一万人进驻江津。两支部队对荆州首府江陵形成了合围之势。来自西蜀的谯纵应卢循之请，也派两万大军顺流而下，星夜赶来。摆在荆州刺史刘道规面前的，是一个异常严峻的形势。

    有人向刘道规报告说，桓氏家族统治江陵几十年，现在城里的许多士兵和百姓都起了异心，悄悄做好了另外的打算，现在应该紧闭城门，严加防范。刘道规于是把将士们集合在一起，当众宣布说：“桓谦现在就在附近，听说先生们很多都有去投靠他的打算，我们这些从东方过来的文武官员足以应付各种事变，如果有打算去的人 ......